并购后遗症未愈，聚力文化欠腾讯近4亿元无力偿还

一场错误的收购足以将上市公司拖进泥潭难以翻身。

近日，腾讯向法院申请强制执行，被执行人涉及上市公司聚力文化，执行标的约为 3.97 亿元。只是聚力文化目前账面全部资金并不足以偿还如此大金额的债务，很大可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。

而这一切的起因则是 7 年前，聚力文化试图通过收购美生元跨界游戏，此后公司经历的业绩变脸、控制权争夺和行政处罚等，均与美生元有关。

被强执 3.97 亿元，账面资金不够还债

据天眼查 APP 显示，7 月 7 日，聚力文化新增一则被执行人信息，公司同苏州美生元信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司一同被列为被执行人，执行标的约为 3.97 亿元，执行法院为广东省深圳市中级人民法院。

该起案件涉及与北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称 " 北京腾讯 "）广告合同纠纷，此前在 6 月 16 日，聚力文化即公告收到了终审判决，根据广东高院 ( 2021 ) 粤民终 312 号《民事判决书》，广东高院二审判决为驳回上诉，维持原判。

尽管聚力文化仍然认为广东高院二审判决认定事实错误，且将有损公司和广大股民的合法权益，公司将在法定期限内向中华人民共和国最高人民法院申请再审。

但鉴于二审判决为生效判决，公司向最高人民法院申请再审期间不影响该判决的执行，并且相关损失也将直接影响公司 2023 年净利润。

需要注意的是，聚力文化曾在公告中表示，公司目前的资金不足以偿还支付该案所涉债务的连带清偿责任需要支付的款项。如今公司真的遭到强制执行，很大可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。

截至 3 月末时，公司货币资金账面价值约为 3.4 亿元，同时短期内流动资产与流动负债的全部差额也只有约 3.44 亿元。而在 2022 年末时，聚力文化货币资金中还有约 2443.3 万元的受限资金，其中约 70.39 万元为冻结的银行存款，约 2373 万元为银行承兑汇票保证金。

收购美生元的后遗症

而这一切都可以追溯到早年聚力文化对美生元的收购事件。

聚力文化的前身是帝龙新材，公司在 2018 年登陆资本市场，彼时，帝龙新材的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，公司拥有装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、氧化铝和 PVC 装饰材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系列产品。

上市时，公司董事长姜飞雄合计控制帝龙新材 49.63% 的股份，为公司实际控制人，同时其父亲姜祖功、姐姐姜丽琴分别在公司任职总经理、财务总监，也都直接持有股份。总之，上市之初时，帝龙新材是完全由姜飞雄家族进行控制的。

2016 年 5 月，股价持续低迷的帝龙新材开始试图跨界游戏领域。

帝龙新材以发行股份及支付现金的方式购买余海峰等人合计持有的美生元 100% 股权，交易对价为 34 亿元，以发行 1.45 亿股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付。不过美梦难成，收购美生元成为后续聚力文化一系列争端的开始。

事实上，最早在 2019 年聚力文化就已经被北京腾讯告上了法庭。

北京腾讯与天津点我就广告发布事宜自 2018 年达成了合作协议并履行了相应的协议约定，双方在上述合作基础上，签订了 2019 年度的《腾讯广告服务商合作协议》，约定天津点我作为北京腾讯运营的腾讯广告平台的服务商通过腾讯广告平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用。

经核算，天津点我在 2019 年 5 月至 8 月期间通过其在腾讯广告服务平台发布的广告而产生的广告费共计约为 2.64 亿元。

2019 年 10 月，北京腾讯以天津点我未能按期支付上述四个月的广告费用为由起诉天津点我，要求其支付 2.64 亿元的广告费用及至还清之日的违约金（按逾期未还金额日万分之四计算），并要求美生元、聚力文化对天津点我的债务承担连带责任。

在该起诉讼案件发生时，美生元还是聚力文化的全资子公司，天津点我为美生元的全资子公司，即聚力文化的全资孙公司。

而该诉讼案件历时四年的争议点主要在于聚力文化与美生元存在财务混同的高度可能性。

广东高院认为，聚力文化提供的财务记载不能认定为完成了《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产独立于股东财产的证明责任，聚力文化与美生元公司之间存在大量的资金拆借。

双方之间存在垫付房租及水电费、诉讼代偿款项、垫付工资、垫付其他费用等关联方交易事项，且在涉案债务产生期间，聚力文化财务总监禹碧琼兼任美生元公司财务总监，双方存在财产混同的高度可能性。

最终的二审判决维持了原判，在收到二审判决的当日，聚力文化也收到了深交所下发的关注函。深交所要求公司说明天津点我、美生元的偿付能力，各涉诉主体对判决事项的赔偿责任，以及上述赔偿金额对公司 2023 年生产经营及财务报表可能产生的影响等。

在回复函中，聚力文化坚持认为，其与美生元之间的资金拆借、垫付费用等经济往来，均属于企业之间的正常往来，聚力文化对此均有清晰记账并计息、付息，符合财务管理规范。而人员任职的情况亦属于关联企业的常规做法，并不能据此就认为两公司存在混同。

前实控人拿回控制权，业绩走下坡

而美生元留下的烂摊子显然不只有与腾讯的这一起诉讼事件。

根据当时资产评估报告来看，截至 2014 年 12 月 31 日，美生元全部资产总额约为 8910.47 万元，净资产更是只有 4702.38 万元，此次收购给帝龙新材新增商誉 32.09 亿元。

收购带来的好消息是，美生元当年在单机业务及广告业务稳定增长的基础上新增网游业务收入，并表当年帝龙新材归母净利润大增 192%，同时公司证券简称更改为 " 帝龙文化 "。

但坏消息是，好景不长。2017 年帝龙文化归母净利润增速就降低至 7.68%，次年直接业绩变脸。

2018 年，再次更名的聚力文化对美生元计提商誉减值损失 29.65 亿元，直接导致聚力文化净利润亏损额超过 29.95 亿元。并且到 2019 年，聚力文化再次计提商誉减值，净利润继续亏损 12.85 亿元。

需要注意的是，2019 年 5 月，聚力文化因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，从后续来看，该违规与美生元有很大关系。

被立案仅仅两个月后，聚力文化将北京帝龙文化变更为公司的全资子公司、美生元变更为北京帝龙文化的全资子公司，并在 2020 年火速转让，以 1 元的价格将北京帝龙文化 100% 股权转让给第三方自然人陆新忠。

直到 2021 年 4 月，聚力文化正式收到证监会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。据其显示，2016 年至 2018 年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认一些公司的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司、南京乐玩游网络科技有限公司等第三方主体实现资金流转。

同一时期内，聚力文化存在着虚增营业收入、虚增净利润和虚增应收账款的情况，导致聚力文化 2016 年、2017 年、2018 年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

在此期间，美生元的实际控制人余海峰与帝龙新材实际控制人姜飞雄展开了控制权争夺战，公司一度出现部分印章、证照资料失控的情况。当然，最终以余海峰出局，聚力文化剥离游戏相关资产作为终局。

姜飞雄重新拿回了聚力文化的控制权后，虽然名称仍顶着 " 文化 " 两个字，但聚力文化早就干回了老本行，目前公司的主要业务又回到了装饰材料的生产和销售。

而折腾了这一圈，聚力文化的境况甚至还不如筹划收购美生元之前，甚至还还不起美生元带来的债务。

到 2022 年时，聚力文化实现营业收入约为 9.35 亿元，仅仅比收购美生元的前一年增长了 4.43%，同时实现归母净利润约为 5287.36 万元，较上年同期减少 34.45%，还不及 2015 年的量级。（蓝鲸财经 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）